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Para desarrollar el proyecto cuprífero, Lundin Mining comprará Josemaría

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Josemaria Resources Inc. se complace en anunciar que ha celebrado un acuerdo vinculante con Lundin Mining Corporation mediante el cual Lundin Mining adquirirá la totalidad de las acciones ordinarias en circulación de Josemaria.

Lundin Mining adquirirá Josemaria por C $ 1,60 por acción en efectivo y acciones por un precio total de compra de C $ 625 millones.

Según los términos de la Transacción, los accionistas de Josemaria recibirán una contraprestación total de aproximadamente C$ 625 millones sobre una base totalmente diluida, lo que representa C$ 1,60 por acción ordinaria de Josemaria. Los accionistas de Josemaria podrán optar por recibir la contraprestación como C$ 1,60 en acciones en efectivo o 0,1487 acciones de Lundin Mining, o alguna combinación de efectivo y acciones, sujeto a prorrateo.

La contraprestación total estará sujeta a una contraprestación máxima en efectivo total de aproximadamente C$ 183 millones (que representa el 30% de la contraprestación total). Cualquier pago en efectivo de las Acciones de Josemaria Resources negociadas en Nasdaq Stockholm se pagará en coronas suecas de acuerdo con los principios de Euroclear Suecia. Se considerará que los accionistas que no manifiesten su voluntad de opción han optado por recibir acciones de Lundin Mining. La contraprestación representa una prima del 31% y 29% sobre el precio de cierre y el precio promedio ponderado por volumen a 10 días, respectivamente, de las acciones de Josemaria en el TSX para el período que finaliza el 17 de diciembre de 2021. Al cierre de la Transacción, se espera que los accionistas de Josemaria posean aproximadamente el 5% de Lundin Mining, sobre una base totalmente diluida.

Adam Lundin, presidente y CEO de Josemaria dijo: “Estoy muy feliz de anunciar esta transacción hoy, que ofrece un valor atractivo y un impulso inmediato para todos los accionistas de Josemaria Resources. Hemos estado analizando diferentes opciones de financiamiento para el avance y desarrollo del Proyecto Josemaria y creemos que ésta es la mejor oportunidad para desarrollar el proyecto sin dilución directa o riesgo de financiamiento para los accionistas de Josemaria, compensándolos equitativamente por su interés en este depósito de cobre / oro de clase mundial. Los accionistas de Josemaria también tendrán la oportunidad de continuar participando en el desarrollo del proyecto a través de su posesión posterior al cierre en Lundin Mining, que tiene la solidez financiera, la experiencia técnica, la experiencia en el desarrollo de proyectos y el compromiso con las mejores prácticas de ESG para avanzar en el Proyecto Josemaria al ritmo y escala que se merece”.

Peter Rockandel, presidente y CEO de Lundin Mining, dijo: “La adquisición del proyecto Josemaria complementa la cartera existente de minas de alta calidad de Lundin Mining y destaca nuestro enfoque en el crecimiento disciplinado centrado en el cobre para crear valor para los accionistas a largo plazo. Josemaria es un proyecto cuprífero de clase mundial que tiene muchas características que lo convierten en el proyecto ideal para que Lundin Mining avance en la siguiente fase de nuestro crecimiento. Aprovechando nuestra experiencia técnica, solidez financiera y aprovechando la base de conocimiento en el país del equipo de Josemaria, creemos que esta oportunidad creará un valor significativo para todas las partes interesadas. La incorporación de Josemaria elevará la posición de Lundin Mining y lo ubicará como un importante productor de metales básicos con exposición al cobre de alta calidad y de bajo costo «.

Detalles de la transacción

La Transacción, que no está sujeta a ninguna condición de financiación, se llevará a cabo mediante un plan de acuerdo aprobado por el tribunal en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá y requerirá la aprobación del (1) 66⅔% de los votos emitidos por los accionistas de Josemaria Resources. , y (2) 66⅔% de los votos emitidos por los tenedores de valores de Josemaria Resources (compuestos por accionistas y tenedores de opciones), en una reunión extraordinaria que se prevé celebrar para considerar la Operación. Además de la aprobación por parte de los tenedores de valores de Josemaria Resources, la Transacción también está sujeta a la recepción de la aprobación judicial, las aprobaciones regulatorias, incluida la aprobación por parte del TSX, la aprobación por parte de la Autoridad de Supervisión Financiera de Suecia de un prospecto sueco sobre la oferta de Lundin Mining a los accionistas de Josemaria Resources y la admisión

a cotización de las nuevas acciones de Lundin Mining y otras condiciones de cierre habituales para transacciones de esta naturaleza. Se espera que la transacción se complete en el segundo trimestre de 2022.

El Acuerdo prevé las disposiciones habituales de protección del trato, incluido un convenio de no captación por parte de Josemaria Resources y el derecho de Lundin Mining a igualar cualquier Propuesta Superior (según se define en el Acuerdo).

El Acuerdo incluye una tarifa de rescisión de C $ 20 millones, pagadera por Josemaria Resources, conforme a ciertas circunstancias (incluso si el Acuerdo se rescinde por motivos relacionados con una búsqueda de una Propuesta Superior por parte de Josemaria Resources). Los directores y altos ejecutivos de Josemaria Resources, además de ciertos tenedores de valores, incluido el Fideicomiso de la Familia Lundin, que poseen en total aproximadamente el 42% de los valores con derecho a voto de Josemaria Resources, han celebrado acuerdos de apoyo al voto en virtud de los cuales han acordado votar todos los valores que poseen o controlan a favor de la Transacción.

Recomendaciones de la Junta Directiva y del Comité Especial de Josemaria Resources

Un comité especial integrado por directores independientes de Josemaria Resources (el “Comité Especial”) recomendó por unanimidad la Transacción a la junta directiva de la Compañía (la “Junta de Josemaria”). La Junta de Josemaria ha evaluado el Acuerdo con la dirección y los asesores legales y financieros de la Compañía y, tras la recepción y revisión de la recomendación unánime del Comité Especial, la Junta de Josemaria por unanimidad (salvo que determinados miembros declaren conflicto y se abstengan de votar el asunto) determinó que la Transacción es en beneficio de la Compañía, aprobó la Transacción y recomendó que los tenedores de valores de la Compañía voten a favor de la Transacción, todo sujeto a los términos y condiciones contenidos en el Acuerdo.

BMO Capital Markets ha emitido un dictamen al Comité Especial y a la Junta de Josemaria indicando que, a la fecha de dichos dictámenes y en base y sujeto a diversos supuestos, limitaciones y salvedades en los mismos, la contraprestación a recibir por los accionistas de Josemaria Resources en virtud del Acuerdo es justo, desde un punto de vista financiero, para dichos accionistas.

Más detalles sobre los términos de la Transacción se establecen en el Acuerdo, que será archivado públicamente por Josemaria Resources bajo su perfil en www.sedar.com. Información adicional sobre los términos del Acuerdo, los antecedentes de la Transacción, la justificación de las recomendaciones formuladas por el Comité Especial y la Junta de Josemaria y cómo los accionistas de Josemaria pueden participar y votar en la junta extraordinaria que se celebrará para considerar la Transacción, se proporcionará en la circular de información gerencial de la asamblea especial que se enviará por correo a los accionistas y también se archivará en www.sedar.com.. Se insta a los accionistas a leer estos y otros materiales relevantes cuando estén disponibles.

Financiamiento provisional proporcionado por Lundin Mining

Lundin Mining se comprometió en el Acuerdo a proporcionar a la Compañía un préstamo por un monto principal de US $ 100 millones para financiar las actividades anticipadas de la Compañía entre la fecha de ejecución del Acuerdo y el cierre de la Transacción.

Fuente: Josemaría Resources

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